În ultimii ani, salariile de transfer au devenit una dintre principalele surse de conflicte fiscale internaționale, atât pentru grupurile multinazionale, cât și pentru autoritățile fiscale din diferite țări. Intensificarea controalelor fiscale, schimbul automat de informații și eforturile de aliniere a profiturilor cu realitatea economică determină ca ajustările unilaterale să fie din ce în ce mai frecvente, iar riscul de dublă impozitare economică să crească exponențial.
În acest mediu, procedura de înțelegere mutuală (Mutual Agreement Procedure – „MAP”) capătă o importanță crescută, trecând de la un mecanism de soluționare excepțional la un instrument strategic pentru gestionarea riscului legat de salariile de transfer.
Publicarea celei de-a șaptea ediții a Manualului privind Procedurile Eficace pentru Înțelegeri Comune (2026) – „Manualul” – de către OCDE reafirmă această funcție și oferă ghiduri clare pentru contribuabili și autoritățile fiscale, inclusiv în contextul aderării României la OECD.
De ce MAP este fundamental în conflictele legate de salariile de transfer
De cele mai multe ori, conflictele internaționale legate de salariile de transfer apar ca urmare a ajustărilor unilaterale ale prețurilor de transfer. Aceste situații apar în cazul în care două jurisdicții au interpretări diferite referitoare la profilul funcțional și riscurile asociate entităților afiliate; selecția comparabilelor și indicatorii de profitabilitate; tratamentul serviciilor intragrup, redevențelor sau restructurărilor de afaceri; aplicarea metodelor de repartizare a profitului (inclusiv profit split).
Fără mecanismul MAP, o ajustare unilaterală a prețurilor de transfer poate duce adesea la impozitare dublă, deoarece nu există un temei legal obligând cealaltă jurisdicție să facă o ajustare corespunzătoare. Astfel, MAP rămâne singurul instrument prevăzut de tratatele privind evitarea dublei impuneri care permite o soluționare coordonată a acestor situații.
Noutăți aduse de Manualul OCDE – din perspectiva salariilor de transfer
Edția 2026 a Manualului reafirmă importanța centrală a MAP în rezolvarea disputelor de salarii de transfer și în prevenirea dublei impuneri, prezentând aproape 60 de exemple de bune practici, de la metode de prevenire a conflictelor fiscale până la soluționarea unor litigii complexe, inclusiv prin arbitraj.
Aspecte practice
Manualul nu aduce modificări majore anumitor principii fundamentale ale valorii de piață, ci oferă repere concrete pentru modul în care autoritățile trebuie să gestioneze și să negocieze cazurile legate de prețurile de transfer. Accesul la MAP trebuie să fie posibil fără restricții nejustificate – contribuabilii trebuie să poată solicita MAP ori de câte ori ajustarea pare neconformă cu convențiile standard sau conduce la duble impozitări. Refuzul trebuie să fie justificat doar în cazuri de toate complexitatea sau când există acorduri de preț în avans.
Manualul subliniază importanța respectării termenelor din convențiile de evitare a dublei impuneri (de regulă, 3 ani de la prima notificare a măsurii) și scoate în evidență calitatea informațiilor furnizate în cadrul MAP: structura grupului, analiza funcțională, descrierea tranzacțiilor controlate, metoda utilizată, detaliile ajustării și explicația neconformității cu convenția. Aceste cerințe, care se suprapun în mare măsură cu documentația de prețuri de transfer, cresc nivelul de calitate al documentației necesare pentru o rezolvare eficientă.
Autoritățile trebuie să realizeze analize independente, să urmărească rezultate conforme convenției și valorii de piață și să poată face ajustări corespondente sau compromisuri asupra parametrilor, precum și soluții multianuale. Se recomandă colaborarea între MAP și acordurile de preț în avans, inclusiv posibilitatea de „rollback”, pentru a evita rezultate fragmentate și litigii recurente. În structuri complexe, se sugerează utilizarea MAP-urilor multilaterale pentru a elimina situații de dublă sau triplă impunere în lanț.
Un accent deosebit se pune pe rapiditate și gestionarea eficientă a cazurilor, în conformitate cu standardul minim BEPS Acțiunea 14: resurse dedicate, expertiză specializată, proceduri de management al dosarelor și comunicare transparentă cu contribuabilii.
Relevanța pentru România: MAP ca etapă de maturitate în controlul salariilor de transfer
În contextul aderării la OCDE, România este evaluată și în funcție de capacitatea de a gestiona eficient conflictele referitoare la salariile de transfer la nivel bilateral, ceea ce implică abilitatea ANAF de a susține poziții tehnice solide, aliniate cu Ghidurile OECD, și de a analiza ajustările din perspectivă economică, nu doar procedurală. Cooperarea efectivă cu autoritățile fiscale din alte state este esențială.
Alinierea practicilor locale la recomandările OECD va crește predictibilitatea fiscală, va reduce durata litigiilor și va îmbunătăți percepția investitorilor despre mediul fiscal intern.
Pentru contribuabilii din România, implicațiile directe sunt multiple: MAP devine o extindere naturală a politicilor de prețuri de transfer; riscul fiscal devine și unul transfrontalier și reputațional; politicile TP trebuie gândite bilateral pentru a anticipa posibile divergente. Documentația pentru prețuri de transfer trebuie să fie relevantă și utilă în cadrul MAP, nu doar formală; analiza riscului de dublă impunere și identificarea situațiilor optimale pentru MAP devin prioritare; iar dezvoltarea unei strategii MAP integrate, care să fie în concordanță cu pozițiile de grup și politicile fiscale globale, este esențială.
O abordare structurată a MAP nu înseamnă doar soluționarea unei dispute, ci și crearea unui mediu fiscal predictibil și durabil, adaptat mediului de afaceri actual.
Concluzie
Într-un peisaj în care conflictele legate de salariile de transfer devin tot mai frecvente și complexe, MAP va depăși rolul unei componente formale din tratatele de evitare a dublei impuneri, devenind un instrument cheie al guvernanței politicilor de prețuri de transfer, cu un impact direct asupra securității fiscale și planificării strategice pe termen mediu și lung. Pregătirea pentru MAP nu trebuie să înceapă după finalizarea unui control fiscal – o abordare proactivă face diferența între procese eficiente și incertitudine de durată.
Articol semnat de Anastasia Dereveanchina, Director PwC România și Mihail Boian, Partener D&B Davis & Baias
